El Pacto de Socios: Un Documento Primordial

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Hace algún tiempo leí el libro: “El Libro Negro del Emprendedor: No digas que nunca te lo advirtieron”, en el cual el autor (Fernando Trias de Bes) argumenta, a mi juicio muy acertadamente, una serie de motivos por los que nunca deberíamos constituir una sociedad con otros socios.

Durante estos años me he percatado que la realidad dista mucho de las recomendaciones contenidas en el referido libro, pues en raras ocasiones se constituyen sociedades unipersonales para acometer nuevos proyectos empresariales, sino que, atendiendo a nuestra condición de seres sociables, tendemos efectivamente a sociabilizarnos, procediendo a constituir sociedades conjuntamente con varios socios.

Esta situación, que a priori pudiera parece la ideal, a la larga puede terminar convirtiéndose en un lastre de difícil solución que, si no se han adoptado las medidas necesarias en el momento y tiempo adecuados, puede incluso abocar a la disolución y/o liquidación de la sociedad.

Una forma muy efectiva de prevenir la situación descrita es suscribir un Pacto de Socios, también llamado Acuerdo/Pacto Para-social, o Acuerdo de Socios.

A estos efectos, podríamos definir el Pacto de Socios como el acuerdo privado suscrito por todos los socios de una sociedad, en el cual se regulan los aspectos que pudieran afectar a sus relaciones, a sus derechos y obligaciones y al propio funcionamiento de la Sociedad.

 En este sentido, los puntos que, a mi juicio, debe regular todo pacto son los siguientes:

  • Aportaciones: Definir un calendario de aportaciones, y fijar mecanismos que regulen que ocurrirá en caso de mora.

  • Composición del Consejo de Administración: Definir quién podrá formar parte del Órgano de Administración, por cuanto tiempo y con qué cargo.

  • Régimen de Adopción de Acuerdos en Consejo y Junta: Definir qué materias y/o asuntos requerirán para su aprobación mayorías reforzadas o incluso unanimidad.

  • Transmisión de Acciones: Fijar un régimen de transmisión de acciones adaptado a la situación querida por los socios.

  • Situación de Desbloqueo: Prever mecanismos de desbloqueo prácticos y efectivos en caso de conflicto entre ellos.

  • Reparto de Dividendos: Establecer de forma clara la política de reparto de dividendos que tendrá la Sociedad.

  • Solución de Conflictos: Fijar un procedimiento que permita resolver los conflictos de manera rápida y sencilla

Al margen de las citadas materias, son otras muchas las que pueden incluirse en cada Pacto, el cual deberá adaptarse en todo momento a las necesidades y preocupaciones de los socios.

 Al igual que la firma del documento, cobra especial relevancia el momento de firma: ¿cuándo debemos firmar el Pacto de Socios? La respuesta a esta pregunta es sencilla, en el mismo momento del acto fundacional, es decir, una vez hayamos firmado la escritura fundacional ante el Notario correspondiente, debemos proceder a otorgar el Pacto de Socios, pues a partir de ese día, si no hemos firmado el referido acuerdo, habrá situaciones sin regular y por ende un riesgo sin controlar que pudiera derivar en una complicación de difícil solución.

 En definitiva, mi recomendación es que toda sociedad en la que haya dos o más socios se otorgue un Pacto de Socios que dé una respuesta efectiva y práctica, a todas aquellas cuestiones que se puedan suscitar durante el ejercicio de la actividad, de forma que estos se puedan centrar en el desarrollo y generación de valor en lugar de perder el tiempo tratando de solventar sus diferencias.

 Para más información sobre los aspectos a contener, o modos de regular las relaciones puede consultar en j.delcampo@cordes.es

 Atentamente

Juan del Campo